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揭秘“中國式獨董”亂象:一年取酬上百萬

放大字體  縮小字體 發布日期:2014-09-15  瀏覽次數:645
核心提示:長江商報消息本應為中小股民代言的這一職位為何飽受詬?  ■本報綜合新華社  《上市公司獨立董事履職指引》12日正式發布。
        長江商報消息 本應為中小股民代言的這一職位為何飽受詬?

  ■本報綜合新華社

  《上市公司獨立董事履職指引》12日正式發布。從2001年引入獨立董事制度至今,A股獨董迎來了首份規范性文件。

  來自滬深交易所的數據顯示,在近3年的數萬次投票中,多達7000余名的上市公司獨董僅有47次表示反對意見,94次棄權,簽字同意次數占比幾乎達99%。“拿錢—簽字—放行”,空領高薪、利益勾結、“官員獨董”,記者調查發現,上市公司獨董亂象頻發,完善現代企業的第三方獨董制度仍任重道遠。

  我國從2001年起引入獨立董事制度,本應為中小股民代言的這一職位為何飽受詬?

  “同意多反對少”,是獨董們飽受詬病的原因之一。來自滬深交易所的數據顯示,我國從2001年起引入獨立董事制度,在上市公司近三年數萬次的投票中,多達7000余名上市公司獨董僅有47次表示反對意見,94次棄權,簽字同意次數幾乎達99%。

  特別是在2012年,在深市大量中小上市企業中,僅有1例獨董投出反對票。部分“中國式獨董”的“拿錢、簽字、放行”現象愈發突出。

  與之相對的是,獨立董事日漸“取酬多作用少”:特別是一部分上市公司陷入“比拼”獨董薪酬和行政級別的怪圈,獨董年薪日漸攀升。比如,中國人民銀行浙江省分行原行長謝慶健、福建省銀監局原局長劉南園,2013年在寧波銀行、平安銀行的兼職薪酬約30余萬元——而在2010年年報中,大部分獨立董事薪酬為5萬-10萬元。

  今年7月卸任民生銀行獨董的國務院發展研究中心金融研究所副所長巴曙松(微博),則創下100.5萬元的薪酬紀錄。

  作為源自歐美公司制度的“舶來品”,獨立董事本應為處于弱勢的中小股東代言,對上市公司重大決策具有投票否決權。記者調查發現,A股獨董的亂象背后,不乏制度設計自身的種種缺陷。

  “不懂不獨”。一些獨立董事,缺乏所在行業必要的經營管理知識,或因兼職過多難以顧及,很難有效監管上市公司行為。比如,中國人民大學原招生處處長蔡榮生落馬前,就一度身兼7家上市及非上市公司獨立董事。

  勾結牟利。個別獨立董事還利用任職之機,監守自盜從事內幕交易。2011年,上市公司漳澤電力就發布公告披露,公司獨立董事楊治山收到證監會調查通知,已涉嫌違規交易對其立案,隨后引咎辭職。

  政商“旋轉”。“獨立董事選任均是大股東、董事會說了算,還有一部分官員退休后,赴上市公司任獨立董事。”上海市徐匯區政協委員吳冬說。

  獨立董事的來源一直頗受爭議。根據寧波銀行年報,其6位獨立董事一度就有5位有前官員背景。

  根據我國《公司法》要求,獨立董事是指為保證中小股東權益,從公司經營者之外聘請的第三方董事會成員。但近年來,退休及部分在任官員兼任上市企業的獨立董事,卻成為A股的一類特殊現象。

  中組部下發《關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職(任職)問題意見》以來,百余名在任或退休官員已辭任上市公司獨立董事。隨著上市公司董事會密集換屆,發端于2013年末的“官員獨董”離職潮漸入高峰。

  Wind數據顯示,近半年來,A股平均每天一位獨立董事辭任。備受詬病的“中國式獨董”似乎開始淡出公眾視野,然而赴上市公司等公眾公司兼任職,還只是獨董江湖的冰山一角。非上市公司是我國企業總量的主體,這些非公眾公司同樣也設有獨立董事等“外部式”職務,而赴民企任監事、非執行董事等顧問性職務的情況更為隱蔽。

  從數據來看,曾有聘任官員擔任獨董經歷的上市公司占比超過4成。根據滬深兩市2532家上市公司發布的財報,截至今年一季度末,A股“官員獨董”共1101人次,分布在816家上市公司中。

  這意味著,平均每2.3家上市公司,一度就有1名退休或在任官員兼任獨董。隨著官員兼職新規下發,不少混跡A股多年的退休官員正漸次從A股撤離。

  其中,僅辭任的前省部級官員已達29位。統戰部前副部長尤蘭田從民生銀行離職,國稅總局前副局長許善達則離職招商銀行,證監會前主席周道炯也從光大銀行離任……Wind數據顯示,已有百余名在任或退休官員已辭任上市公司獨立董事。

  值得注意的是,從分布來看,來自“銀證保”等金融系統的上市公司“官員獨董”現象較為集中。滬市主板某保險業上市公司的一位獨立董事表示,事實上,大部分有官員背景的獨董,此前與上市公司都有行業或地域上的領導和管轄關系。

  從2006年《公務員法》首度明確官員退休后的“冷凍期”,中紀委、中組部歷年來已多次規范干部在上市公司兼職行為。

  首個上市公司獨董履職指引出臺,明確11項義務

  如何當好上市公司獨董?

  ■綜合新華社

  中國上市公司協會12日發布《上市公司獨立董事履職指引》,對上市公司獨立董事的義務和職權等進行了界定。這是中國自2001年推行這項制度以來首個針對獨立董事履職的制度性文件。

  指引明確了獨立董事需要履行的11項義務。根據要求,獨立董事應當保持身份和履職的獨立性,無法符合獨立性條件的,應當提出辭職。獨立董事的連任時間不能超過6年,原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事。

  在職權方面,獨立董事除享有上市公司董事的一般職權外,還擁有特別職權,這包括:重大關聯交易事項的事先認可權、聘用或解聘會計師事務所的提議權、召開臨時股東大會的提議權等。

  值得注意的是,指引明確,獨立董事不僅有權從公司領取適當津貼,還享有要求上市公司為其履行獨立董事職責購買責任保險的權利。如果由半數以上獨立董事提出但未被上市公司采納的提案,獨立董事有權要求上市公司將有關情況披露并說明不予采納的理由。

  據了解,將獨立董事制度引入中國,主要是為了制衡上市公司大股東和管理層。2001年證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》,明確規定上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事,獨立董事制度正式確立。

  由于關于上市公司獨立董事履職要求的規定散落在不同的法律法規中,而且相關規定過于籠統,操作性不強,中國上市公司協會根據證監會的要求于2013啟動指引的編寫。

  獨立董事的連任時間不能超過6年

  隨著《上市公司獨立董事履職指引》正式落地,A股上市公司將在選任、薪酬等多方面進一步規范獨立董事制度。中國上市公司協會紀委書記、獨立董事研究課題組組長楊琳認為,指引將便于上市公司評估獨立董事的履職能力,有助評價獨立董事的履職績效,是改革獨立董事制度的重要一步。

  “總體來看,我國上市公司的監管模式正在向‘放松管制、加強監管’方向轉變,還要通過自律管理和自律服務的方式,促進建立市場各個相關主體的自律規范體系。”楊琳說。

  專家認為,完善獨立董事制度,還需在薪酬取得、任用機制兩方面下功夫。

  中國政法大學資本研究中心主任劉紀鵬(微博)認為,此前規定上市公司必須設立獨立董事,但選聘權卻交給了上市公司,且公司負責發薪酬,有解聘權。“請什么樣的人來做獨立董事,自然有了利益上的考慮,不可能真正做到獨立。”

  近年來,天目藥業、伊利股份的獨立董事就曾因反對大股東決策,堅持“獨立性”被罷免。中歐陸家嘴國際金融研究院執行副院長劉勝軍認為,從根本上看,既要重新厘清政府與市場的關系,又要形成現代企業治理機制,促進獨立董事真正地盡職,減少尋租、牟利的空間。

  便于上市公司評估獨董履職能力

  根據我國《公司法》要求,獨立董事是指為保證中小股東權益,從公司經營者之外聘請的第三方董事會成員。我國從2001年起引入獨立董事制度。

  作為源自歐美公司制度的“舶來品”,獨立董事本應為處于弱勢的中小股東代言,對上市公司重大決策具有投票否決權。

  A股獨董一年取酬上百萬

  “不懂不獨”難為股民代言

  平均每天一位獨立董事辭任

  “官員獨董”退潮仍需警惕盲區

  超4成上市公司曾聘任過官員獨董

  根據中國上市公司協會最新公布的調查報告,截至2012年年底,滬深兩市在職的獨立董事共5972人,平均每個獨立董事在1.39家公司任職;2494家上市公司共聘任獨立董事8225名,平均每家公司聘任3.3名。

 (長江商報)

 
 
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